Mentions légales

MENTIONS LÉGALES D'ACHAT DE FORTREA INC.

as of 15 November 2023

Les présentes mentions légales relatives aux achats (ces « mentions légales ») régissent tous les bons de commande indiquant que les présentes mentions s'appliquent (chacun représentant, le cas échéant, une « commande »), émis par Fortrea Inc. ou l'un de ses groupes commerciaux (définis ci-dessous) (cette partie émettrice étant ci-après désignée en tant que « client ») et conformément auxquels le client procède à un achat auprès du fournisseur de la commande (le « fournisseur ») des produits décrits dans la commande (ci-après, les « produits »).

L'ACHAT DE TOUT PRODUIT BASÉ SUR UNE COMMANDE ÉMISE PAR LE CLIENT EST SOUMIS À ET CONDITIONNÉ PAR L'ACCEPTATION DE CES MENTIONS LÉGALES PAR LE FOURNISSEUR. TOUTE MENTION LÉGALE SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE PROPOSÉE PAR LE FOURNISSEUR (Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, LES MENTIONS CONTENUES DANS OU JOINTES AU DEVIS DU FOURNISSEUR, SA CONFIRMATION DE COMMANDE OU SA FACTURE) EST EXPRESSÉMENT REJETÉE PAR ET NE SERA PAS CONTRAIGNANTE POUR LE CLIENT, SAUF EN CAS D'APPROBATION ÉCRITE SPÉCIFIQUE DU CLIENT.

Ces mentions légales sont jugées incorporées par référence à chaque commande, mais en cas de conflit entre la commande elle-même et les mentions légales ci-dessous, la commande elle-même est déterminante.

Un « groupe commercial » du client fait référence à (i) tout affilié ou toute filiale appartenant entièrement au client, ou (ii) toute entité à responsabilité limitée, partenariat, coentreprise ou autre entité dans laquelle le client possède un intérêt de propriété.

1. Acceptation du bon de commande, annulations et modifications. Le fournisseur doit rapidement fournir au client une confirmation de son acceptation ou de son rejet de chaque commande. Une commande peut être acceptée par le fournisseur par toute indication raisonnable d'acceptation. Le fournisseur accepte de fournir des produits au client, conformément aux termes de chaque commande acceptée. Le client peut annuler l'intégralité ou une partie d'une commande concernant des produits non personnalisés, à tout moment avant l'expédition par le fournisseur. Le client peut reprogrammer la livraison des produits d'une commande, en tout ou partie, et ce, sans frais supplémentaires, à condition qu'un avis soit donné avant la date d'expédition. Le fournisseur consent à fournir des efforts raisonnables pour modifier toute commande spécifique suite à une demande du client.

2. Expédition ; livraison ; titre ; risque de perte ; durée de conservation.

a. Shipping. Le fournisseur doit expédier les produits à destination du site du client, tel qu'indiqué dans la commande. L'expédition doit être effectuée DDP (Duty Delivery Paid soit rendu droits acquittés). Le fournisseur doit prendre en charge tous les coûts d'expédition associés à la livraison des produits vers le site du client. Aucun frais de livraison supplémentaire, frais de traitement ou frais associé ne doit être facturé au client (par exemple, la livraison accélérée, tout traitement spécial, livraison réfrigérée et/ou frais de livraison de matières dangereuses/DOT), sauf en cas d'accord explicite du client. Le fournisseur reconnaît et accepte qu'en exécutant chaque commande, il devient exportateur officiel (Exporter Of Record, EOR) et la partie principale intéressée américaine (U.S. Principal Party in Interest), comme le décrit la Section 26.

b. Delivery. Customer will notify Vendor if Customer has any specific delivery requirements, and Vendor agrees to comply with such delivery requirements. Le fournisseur reconnaît que le temps est un facteur essentiel dans chaque livraison de produits due au plus tard à la date de livraison indiquée dans chaque commande acceptée. Sans limiter les droits et recours du client, si, pour une raison quelconque, le fournisseur ne peut pas livrer ou ne livrera pas les produits au plus tard à la date de livraison demandée, alors le fournisseur doit immédiatement en avertir le client. Le client peut, à sa discrétion, mettre fin à la commande concernée sans engager sa responsabilité.

c. Titre ; risque de perte. Le titre est transféré au client dès l'acceptation des produits au sein du site du client. Le risque de perte de tous les produits doit être assumé par le fournisseur jusqu'à la réception et l'acceptation des produits par le client au sein de son site.

d. Durée de conservation requise. Au moment de la livraison, tous les produits fournis conformément à la commande doivent pouvoir encore être conservés pendant neuf (9) mois si la durée de conservation d'origine indiquée sur l'emballage ou associée au produit est d'un (1) an ou plus, et pendant au moins six (6) mois si la durée de conservation d'origine indiquée sur l'emballage ou associée au produit est inférieure à un (1) an.

e. Approbation préalable des modifications. Le fournisseur doit donner au client un préavis écrit d'au moins cent vingt (120) jours avant d'apporter toute modification aux produits précédemment fournis, y compris, sans s'y limiter, toute modification apportée aux spécifications des produits, toute modification significative apportée aux matériaux, aux kits de réactifs, aux processus de fabrication, aux instructions d'utilisation du fournisseur ou toute modification apportée aux notices ou procédés de test relatifs aux produits.

3. Retours. Le client peut retourner des produits non personnalisés pendant la période de garantie, pour quelque raison que ce soit, et obtenir un remboursement intégral (en dehors des frais d'expédition). Aucun frais de restockage ne sera appliqué.

4. Rappels de produits. En cas de rappel de produits ou de composants associés par le fournisseur, le fabricant, un distributeur ou toute autre entité dans la chaîne d'approvisionnement du fournisseur pour les produits ou ses composants associés, ou par toute agence gouvernementale, le fournisseur doit rembourser au client tous les coûts associés au rappel, y compris, sans s'y limiter, les coûts requis pour remplacer les produits rappelés par des produits équivalents au niveau du tarif, les coûts d'expédition, les coûts de validation des produits de remplacement, les coûts raisonnables de la main-d'œuvre associée et les coûts liés à la répétition des tests réalisés sur les produits rappelés, ainsi que les coûts associés à la production et à l'envoi de rapports corrigés. Le fournisseur doit rapidement avertir le client par écrit si le fournisseur reçoit une lettre d'avertissement ou tout avis de non-conformité de la Food and Drug Administration, ou de toute agence gouvernementale équivalente ou de tout organisme de réglementation de toute juridiction, pendant la période entre l'acceptation de la commande et deux (2) ans après la livraison de tous les produits de la commande qui concerne tous les produits vendus dans le cadre de la commande.

5. Tarification ; facturation ; paiement.

a. Tarification. Le prix total des produits fournis doit être le montant indiqué dans la commande. Par la présente, le fournisseur déclare au client que le montant qui lui est facturé est le montant le plus bas facturé par le fournisseur à tout client qui achète le même volume ou un volume inférieur de produits que le client.

b. Envoi de factures. Toutes les factures du fournisseur doivent être soumises au client dans les quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la fin du mois concerné durant lequel les produits ont été expédiés au client. Le client n'a aucune obligation de payer les factures envoyées au-delà de cette période de quatre-vingt-dix (90) jours. Si le fournisseur est dans l'incapacité de satisfaire aux dispositions du commerce électronique énoncées dans la section 6 ci-dessous, les factures doivent être envoyées par la poste au client à son adresse, telle qu'indiquée dans la commande.

c. Paiement. Toutes les factures doivent comporter une référence au numéro de commande applicable du client. Customer shall make payment in accordance with agreed payment terms in the Purchase Order. Customer is taxable based on the shipment destination and all applicable local/state/country taxes are the responsibility of Customer. Dans les juridictions où le fournisseur collecte les taxes de vente locales/de l'État/nationales, le fournisseur doit ajouter ces taxes aux factures et les reverser à l'autorité fiscale compétente. Dans les pays ou États où le fournisseur collecte les taxes de vente, la TVA ou la taxe sur les produits et services (GST), le fournisseur doit ajouter les taxes à la facture et les reverser à l'autorité fiscale compétente. Dans l'éventualité où le fournisseur envoie au client des factures indiquant un montant inférieur à celui précédemment accepté pour la commande, la seule responsabilité du client est alors de payer le montant inférieur entre celui de la facture et de la commande. Les factures doivent être payées dans la devise de la destination de l'expédition (c'est-à-dire, en dollars américains pour les produits expédiés vers les États-Unis, et dans la devise du pays de la destination de l'expédition pour les livraisons en dehors des États-Unis). Le fournisseur comprend que le remboursement de tout frais de voyage est soumis à la politique actuelle du client concernant les voyages. Tous les frais doivent être approuvés à l'avance, par écrit, par le client afin qu'un remboursement puisse être accordé au fournisseur.

6. Transmission électronique de documents. Le fournisseur et le client reconnaissent l'efficacité de la commande, de la facturation et du paiement automatiques. Les deux parties souhaitent automatiser certains actes d'achat et de vente (« transactions ») en transmettant et recevant des documents de manière électronique (ci-après, « documents ») en remplacement de documents classiques au format papier. Les parties acceptent de le faire à leurs propres frais. Voici quelques exemples de documents qui peuvent être transmis : les bulletins du fournisseur ; les catalogues ; les commandes ; les confirmations ; les modifications apportées aux commandes ; les avis d'expédition ; les factures ; les modifications apportées aux délais ; et les commandes modifiées. Par exemple, le fournisseur convient d'accepter les commandes depuis le progiciel de gestion intégré (PGI) du client. Tout document signé et transmis dans un contexte de commerce électronique doit être considéré comme étant un document « original » une fois imprimé depuis des fichiers ou des dossiers électroniques. Il doit être conservé de manière habituelle. Les parties acceptent en outre de ne pas contester la validité ou le caractère exécutoire des documents signés en vertu des dispositions de toute loi applicable et relative à l'obligation de rédiger certains de ces accords et qu'ils soient signés par la partie qu'ils engagent.

7. Inspection. Tous les produits fournis dans le cadre de la commande sont soumis à l'inspection et l'autorisation du client dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la livraison, quelle que soit la date de paiement. Le client doit disposer d'une durée raisonnable pour soumettre des réclamations relatives au nombre, au poids, à la quantité, à toute perte ou à tout dommage relatifs aux produits livrés.

8. Garanties. Le fournisseur déclare et garantit que tous les produits fournis par ses soins (i) sont exempts de défauts de matériaux et de fabrication, et sont entièrement conformes aux spécifications du fournisseur ; (ii) ne doivent pas être falsifiés ou dénaturés, selon la définition du U.S. Food, Drug, and Cosmetic Act, ou de toute loi équivalente dans une autre juridiction, si applicable ; (iii) peuvent être utilisés par le client de la manière prévue par le fournisseur, à condition que le fournisseur ait des raisons de connaître cette utilisation ; (iv) présentent un titre clair et valable, libre et quitte de tout privilège, toute réclamation ou grèvement ; (v) sont conformes à toutes les lois et réglementations applicables ; et (vi) sont étiquetés et emballés conformément aux normes du secteur et aux instructions fournies par le client. La garantie du fournisseur concernant la clause (i) de la phrase précédente se poursuit (1) par rapport à l'équipement, pendant la durée la plus longue entre les spécifications du fournisseur ou douze (12) mois à compter de la livraison ; ou (2) par rapport aux produits consommables et autres produits, jusqu'à expiration de la durée de conservation applicable requise selon la section 2.d. du présent document. Le fournisseur déclare et garantit au client qu'il a étudié les spécifications de la conception de tous les produits afin de déterminer si les produits (ou leur possession ou utilisation) enfreignent ou détournent le brevet, le secret de fabrication, la marque déposée, le copyright ou tout autre droit de propriété intellectuelle d'un tiers, et qu'il a déterminé que, et déclare et garantit par la présente au client que les produits, leur possession et utilisation par le client (y compris, sans s'y limiter, l'utilisation de tous procédés, brevets ou de toutes technologies décrits dans l'étiquetage, la notice d'emballage, les spécifications du fabricant ou les instructions) n'enfreignent pas et n'enfreindront pas, ne détourneront pas ou ne violeront pas de quelque manière que ce soit les brevets, secrets de fabrication, marques déposées ou copyright ou tout autre droit de propriété intellectuelle de tiers. Par la présente, le fournisseur déclare et garantit qu'il doit (x) en tout temps, maintenir tous les consentements nécessaires afin de mener à bien ses obligations, conformément aux présentes mentions légales ; et (y) maintenir des procédures adéquates en vue de prévenir toute violation des lois ou régulations par ses employés et agents.

9. Indemnisation. Le fournisseur accepte de défendre, d'indemniser et de dégager le client (y compris ses groupes commerciaux) et ses directeurs, représentants, employés, agents, sponsors et clients (les « indemnitaires du client ») de toute responsabilité en cas de dommages, pertes, responsabilités, obligations, jugements, règlements, amendes du gouvernement, pénalités, coûts et dépenses, y compris des frais d'avocat raisonnables occasionnés par l'un des indemnitaires du client à la suite de toute réclamation, demande, procès ou de toute autre action menée ou intentée contre l'un des indemnitaires du client par un tiers, causée par ou attribuable (a) à une violation du fournisseur des présentes mentions légales (y compris, sans s'y limiter, l'une des déclarations ou garanties des présentes mentions légales), (b) au fonctionnement du produit non conforme aux spécifications écrites du produit, (c) à toute négligence ou faute intentionnelle du fournisseur, (d) à toute infraction réelle ou présumée (y compris, sans s'y limiter, des actions directes ou indirectes, communes ou divisées, intentionnelle ou non, selon le cas), tout détournement ou toute violation de brevet, secret commercial, marque déposée, copyright ou de tout autre droit de la propriété intellectuelle de tierces parties sur la base des produits ou de l'utilisation des produits faite par le client (y compris, sans s'y limiter, l'utilisation de tout procédé, brevet ou de toute technologie décrite dans l'étiquetage, la notice de l'emballage, les spécifications du fabricant ou les instructions), ou (e) à toute autre responsabilité résultant de l'utilisation des produits faite par le client. Toutefois, les droits d'indemnisation susmentionnés ne s'appliquent pas dans la mesure où une telle réclamation résulte d'une violation des présentes mentions légales par le client, ou d'une modification, par le client de tout produit du fournisseur sans l'autorisation du fournisseur. En cas de procès ou de toute autre action en lien avec ce pourquoi le client cherche à obtenir une indemnisation auprès du fournisseur en vertu des présentes, le client accepte de fournir en temps utile un avis du procès ou de l'action au fournisseur et de coopérer avec le fournisseur dans le cadre de la défense du procès ou de l'action (aux frais du fournisseur).

10. Assurance. Le fournisseur déclare par la présente qu'il a, à ses seuls frais, obtenu et qu'il maintiendra en vigueur et de plein effet, jusqu'à la livraison de tous les produits prévus par la commande, les polices d'assurance émises par des assureurs agréés ayant reçu une note Best d'au moins A-VII. Le fournisseur s'engage à fournir les attestations d'assurance, au plus tard à la date d'acceptation de la commande, et sous dix (10) jours du renouvellement d'une police d'assurance, confirmant ce qui suit : (i) assurance responsabilité civile commerciale, couvrant les blessures corporelles, les décès, les dommages matériels, les préjudices personnels et publicitaires pour un montant qui ne peut pas être inférieur à un million de dollars américains (1 000 000 $) par sinistre et deux millions de dollars américains (2 000 000 $)) au total, y compris la couverture pour la responsabilité civile produits, locaux, travaux terminés et contractuelle. Le client est identifié comme étant un assuré supplémentaire. Le fournisseur et ses assureurs renoncent à tous les droits de subrogation envers le client ; (ii) assurance accident du travail selon les montants statutaires et assurance de responsabilité civile de l'employeur d'un montant qui ne peut pas être inférieur à cinq cent mille dollars américains (500 000 $) par accident ; et (iii) assurance de responsabilité professionnelle ou assurance erreurs et omissions, d'un montant qui ne peut pas être inférieur à un million de dollars américains (1 000 000 $) par sinistre. Le fournisseur accepte qu'aucune des couvertures susmentionnées ne soit annulée ou modifiée de manière matérielle sans en informer par écrit le client au moins trente (30) jours au préalable. Le fournisseur peut satisfaire aux limites requises par le biais d'une association de polices de première ligne et de polices complémentaires et excédentaires de responsabilité ; tous les frais déductibles ou paiements différés sont la responsabilité du fournisseur. Lorsque le client est un assuré supplémentaire, l'assurance est une garantie de première ligne et non contributive par rapport à toute assurance souscrite par le client, et doit contenir une disposition « séparation des assurés » ou « divisibilité des intérêts ». L'assuré supplémentaire et la renonciation de subrogation s'appliquent au client et à ses filiales, affiliés, représentants, directeurs et employés. Si l'une des assurances du fournisseur est établie « sur la base des réclamations présentées », la garantie comprend une date rétroactive qui est au plus tard la date d'acceptation de la commande et doit être maintenue, ou une période de signalement étendue doit être achetée, pour une durée minimale de trois (3) ans à compter de la fin de la commande ou de la livraison de tous les produits conformément à la commande, la date retenue étant la date la plus tardive. La responsabilité du fournisseur envers le client n'est pas limitée par la couverture requise dans le présent document. L'incapacité du client de contrôler la conformité aux exigences énoncées dans le présent document ne représente pas une dérogation de ces exigences.

11. Force majeure. Aucune partie n'est responsable des retards dans l'exécution de ses obligations dans le cadre de la commande en raison d'un acte ou d'une cause échappant le contrôle raisonnable et sans la faute de cette partie, y compris, mais sans s'y limiter, des phénomènes naturels tels que des inondations, tornades, tremblements de terre ; des actes du gouvernement (c'est-à-dire, des injonctions civiles ou des lois et règlements adoptés) ; des actes ou événements provoqués par des tierces parties, tels que des émeutes, grèves, coupures d'électricité ou explosions ; ou l'incapacité, en raison des causes susmentionnées, d'obtenir la main d'œuvre ou les matériaux requis (un « événement de force majeure »). Une partie subissant un événement de force majeure doit rapidement en avertir l'autre partie par écrit, et faire preuve d'efforts commerciaux raisonnables afin de résoudre tout retard provoqué par ledit événement de force majeure.

12. Confidentialité.

a. Définition. Aux fins de la présente section 12, le terme « informations confidentielles » fait référence aux termes de chaque commande, chaque montant payable au titre de la commande, ainsi que toutes les informations (données par voie orale, écrite, électronique ou de toute autre manière) appartenant ou relatives au client, ses affaires ou activités commerciales (y compris les informations concernant les secrets de commerce, les intentions ou les projets commerciaux du client) indiquées ou déclarées comme étant confidentielles, ou des informations qui, en raison de leur caractère ou nature, seraient traitées et/ou considérées par une personne raisonnable dans une telle position ou dans des circonstances similaires les traiterait comme étant confidentielles.

b. Restrictions. Le fournisseur accepte de ne pas utiliser d'informations confidentielles pour des raisons autres que l'exécution de ses obligations conformément à la commande. Le fournisseur ne divulguera pas ou ne rendra pas disponible de toute autre manière que ce soit les informations confidentielles à des tiers sans l'autorisation écrite du client. Le fournisseur traitera les informations confidentielles du client avec le même soin qu'il le ferait pour ses propres informations. Toute personne recevant des informations confidentielles au nom du fournisseur dans le cadre de la commande doit être soumise à des obligations de confidentialité et de non-utilisation écrites, dans le respect des obligations définies dans le présent document. Les restrictions d'utilisation et de divulgation des informations confidentielles définies dans la présente section 12 prennent effet à compter de l'acceptation de la commande par le fournisseur et demeurent ensuite effectives (1) par rapport aux informations confidentielles qui s'élèvent au niveau de secrets commerciaux selon les lois applicables, aussi longtemps que lesdites informations confidentielles conservent leur statut de secret commercial, et (2) par rapport aux informations confidentielles qui ne s'élèvent pas au niveau de secret commercial selon les lois applicables, pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la livraison de tous les produits de la commande. Le fournisseur accepte de respecter toutes les lois, règles et réglementations applicables de protection des données. À la demande du client, le fournisseur doit procéder rapidement soit : (i) à la restitution des informations confidentielles du client et à la fourniture d'une certification que toutes ces informations confidentielles ont bien été restituées ; ou, avec le consentement préalable du client, (ii) à la destruction de toutes les informations confidentielles et à la fourniture d'une certification que toutes ces informations confidentielles ont bien été détruites.

c. Exceptions. Les obligations énoncées dans la présente section 12 ne s'appliquent pas aux informations confidentielles pour lesquelles le fournisseur peut raisonnablement démontrer que : (i) lesdites informations sont ou sont devenues publiquement reconnues autrement que par une violation de la présente section 12 ; (ii) lesdites informations étaient connues du fournisseur avant la divulgation par le client ; ou (iii) lesdites informations ont été divulguées au fournisseur par un tiers non sujet à une obligation de confidentialité envers le client. En outre, les restrictions concernant la divulgation ne s'appliquent pas dans la mesure où les informations confidentielles doivent être divulguées par une autorité gouvernementale, à condition que le fournisseur avertisse rapidement le client par écrit de cette exigence et coopère avec le client dans ses efforts pour limiter une telle divulgation.

d. Devoir de signalement. Le fournisseur doit immédiatement informer le client de toute violation de ses obligations relatives à la section 12, que le fournisseur considère ladite violation sans importance ou non.

e. Mesure de réparation et injonctive. Le fournisseur reconnaît que sa violation de la présente section 12 peut entraîner des dommages irréparables et, par conséquent, que le client a le droit de demander une réparation et une injonction équitables, et de récupérer le montant lié aux dommages (y compris les frais et dépenses raisonnables liés aux avocats) subis en relation avec toute violation.

13. Non-exclusivité. Le client doit pouvoir acheter les mêmes produits ou des produits similaires auprès d'un autre fournisseur, sans y être empêché.

14. Performance ; recours.

a. Problèmes techniques. En ce qui concerne la commande, les « problèmes techniques » font référence à toute insuffisance concernant la qualité, disponibilité et/ou l'expédition des produits, y compris, sans s'y limiter, des expéditions non régulières et des produits qui ne correspondent pas aux déclarations de la notice d'emballage ou aux spécifications de performance indiquées dans les documents du fabricant. Si des problèmes techniques sont identifiés, le client doit en informer le fournisseur par téléphone ou par courrier électronique. Le fournisseur doit alors, dans les cinq (5) jours suivants, mettre en œuvre un plan d'action pour régler rapidement le problème technique et en informer le client par écrit.

b. Remedies. In the event Vendor (i) supplies any defective or nonconforming Products hereunder (including without limitation damaged Products or Products not in compliance with the Order, product specifications, or any Product warranties hereunder), or (ii) fails to timely supply conforming Products hereunder, Customer may, at its option: (a) receive from Vendor a discount for such non-conforming Products (in an amount to be agreed upon by the parties); (b) terminate the Order or any part thereof; (c) reject and return (or destroy, at Vendor’s request) such Products and charge Vendor all costs and expenses related to the shipment and return; (d) cover and charge Vendor for any loss and costs incurred; or (e) require Vendor to replace or otherwise correct, without expense to Customer, any such Products. Si le client a déjà payé le produit et que le client ne souhaite pas recevoir un produit de remplacement, alors le client doit recevoir, à sa convenance, soit un remboursement total, soit un avoir à utiliser lors d'un futur achat. Si le client souhaite bénéficier d'un produit de remplacement, alors le fournisseur doit envoyer un produit de remplacement de manière accélérée et à ses frais. Aucune limite temporelle ne s'applique au retour des produits défectueux, sauf en cas d'accord par écrit du client. Tous les droits et recours mentionnés dans le présent document s'ajoutent aux droits et recours prévus par la loi et demeurent en dépit de toute inspection, test, acceptation et paiement.

15. Utilisation du nom. Le fournisseur accepte de ne pas utiliser le nom du client ou ses marques commerciales, ou de mentionner ou décrire les commandes ou sa relation avec le client dans un communiqué presse, document publicitaire, marketing ou promotionnel, ou tout autre document ou mention publique, sans autorisation écrite préalable du client.

16. Modification de la loi ou de la réglementation. Si l'une des parties en arrive raisonnablement à la conclusion qu'une partie de la commande ou des présentes mentions légales est ou peut être une violation des lois applicables, y compris toute modification apportée à une loi applicable après l'acceptation de la commande par les autorités fédérales, de l'État, locales ou de toute autre juridiction, ou si une telle modification ou une telle modification proposée pourrait (a) altérer matériellement le montant ou le procédé de compensation du fournisseur pour les produits achetés par le client, (b) augmenter les coûts du travail du fournisseur en vertu du présent document, (c) augmenter les coûts de réalisation des services par le client à l'aide des produits, ou (d) diminuer le montant de remboursement pour le client, ou de toute autre compensation pour de tels services à l'aide des produits, les parties acceptent de négocier des modifications écrites de la commande dans la mesure du nécessaire afin d'assurer la conformité avec ces exigences légales et/ou refléter les modifications de compensation applicables et requises par lesdites exigences légales.

17. Audit. Le fournisseur doit tenir à jour des dossiers précis et complets relatifs à son respect de ses obligations conformément à la commande et aux présentes mentions légales, y compris, mais sans s'y limiter, l'engagement à pratiquer le « tarif le plus avantageux » mentionné à la section 5.a. Pendant la période entre l'acceptation de la commande par le fournisseur et cinq (5) années après le dernier paiement effectué par le client, le fournisseur autorise le client ou ses agents, sur une base confidentielle, à mener un audit, et recevoir des copies des dossiers du fournisseur relatifs au respect de ses obligations conformément à la commande. Un tel audit doit être effectué après un préavis d'au moins dix (10) jours, pendant les heures d'ouverture habituelles. En cas de demande du client, le fournisseur doit lui accorder l'accès à ses sites dans le cadre d'un tel audit ayant pour objectif d'évaluer la conformité du fournisseur aux lois applicables et aux présentes mentions légales.

18. Affectation et groupes commerciaux du client. Aucune partie ne doit affecter ou transférer ses droits ou obligations, dans le cadre de la commande, sans le consentement de l'autre partie, dont le consentement ne doit pas être refusé ou retardé de manière non raisonnable ; à condition toutefois que le client ait le droit, dans le cadre de la commande, d'étendre ses droits à ses groupes commerciaux.

19. Avenant ; renonciation. Concernant une commande déjà acceptée, les présentes mentions légales ne peuvent pas être modifiées ou amendées, sauf par accord écrit entre les deux parties. Concernant les futures commandes, le client se réserve le droit d'amender ou de modifier les présentes mentions légales à tout moment et à sa seule discrétion, en publiant sur son site Web ou d'une autre manière lesdites mentions amendées ou modifiées. Dans ce cas, de tels amendements ou de telles modifications s'appliquent à toutes les commandes ultérieures acceptées par le fournisseur. Aucune pratique commerciale entre les parties ou aucun retard de la part de l'une des parties quant à l'exercice de leurs droits conformément à la commande ne peut être considéré comme une renonciation aux droits de l'autre partie. Aucune renonciation expresse n'affecte les conditions, engagements, règles, réglementations, droits ou remédiation autres que ceux indiqués dans ladite renonciation et uniquement pour la période et la manière spécifiquement indiquées.

20. Relation indépendante. Aucune des dispositions de la commande ou des présentes mentions légales n'a pour objectif de créer, ou ne peut être considérée ou interprétée comme créant, une relation entre le fournisseur et le client autre que celle d'entités indépendantes concluant un contrat avec comme objectif unique l'exécution des dispositions de la commande. Aucune des parties, ou leurs employés respectifs, ne peut être interprétée comme étant l'agent, l'employé ou le représentant de l'autre.

21. Titres. Les titres des présentes mentions légales sont donnés uniquement à titre de référence et pour des raisons de commodité. Ils ne sont pas prévus pour, et ne doivent pas, définir ou limiter la portée des dispositions auxquelles ils font référence.

22. Force exécutoire ; divisibilité. L'invalidité ou l'impossibilité d'application de l'un des termes ou l'une des dispositions des présentes mentions légales dans une juridiction n'affecte pas la validité ou la possibilité d'application des autres mentions ou dispositions dans cette juridiction ou de la totalité de la commande dans une autre juridiction. Si l'une des dispositions est jugée comme étant non valide par un tribunal compétent, ladite disposition sera retirée et les présentes mentions légales seront interprétées comme si la disposition retirée n'avait jamais existé.

23. Avis. Tout avis devant être donné, conformément aux termes et aux dispositions du présent document, doit être fait par écrit et envoyé par courrier certifié ou recommandé, ou par un service de livraison express (par exemple, Federal Express) selon lequel le destinataire doit signer son récépissé et l'envoyer à l'autre partie à l'adresse figurant sur la commande, ou à toute autre adresse désignée par écrit par l'autre partie.

24. Sous-traitants des fournisseurs. Le fournisseur accepte de ne pas engager d'entité ou d'individu qui n'est pas employé·e par le fournisseur (un « sous-traitant ») afin de réaliser une partie de ses obligations dans le cadre de la commande, sauf si le fournisseur a préalablement reçu l'autorisation écrite du client. Le fournisseur doit s'assurer que tous les sous-traitants signent un accord dans lequel lesdits sous-traitants acceptent d'être liés à toutes les obligations décrites dans la commande, dans la mesure du travail à effectuer par les sous-traitants pour le bénéfice du client, et doit nommer le client comme tierce partie bénéficiaire d'un tel accord. Le fournisseur doit fournir au client des copies de tel(s) accord(s) à la demande du client. Nonobstant ce qui précède, le fournisseur demeure responsable quant à la fourniture des produits et services conformément à la commande.

25. Exigences concernant le travail éthique et contre le trafic d'êtres humains.

a. Exigences. Le client a adopté et mis en place une politique concernant le travail éthique et contre le trafic d'êtres humains. À cet effet, le fournisseur et ses employés déclarent et garantissent qu'ils ne vont pas :

Participer à des formes de trafic d'êtres humains, procurer des actes sexuels à des fins commerciales ou faire appel à du travail forcé ou du travail illégal d'enfants dans le cadre de la réalisation de ces mentions légales ;
Détruire, dissimuler, confisquer ou refuser de toute autre façon à un employé l'accès à ses documents d'identité, par exemple, un passeport ou un permis de conduire ;
Faire appel à des pratiques trompeuses ou frauduleuses lors du recrutement des employés ou de l'offre d'emploi, par exemple, omettre de divulguer des informations de base dans un format et une langue accessibles aux individus, ou présenter des informations inexactes pendant le recrutement des employés concernant les principales mentions légales relatives à l'emploi, y compris les rémunérations et les avantages sociaux, le lieu de travail, les conditions de vie et l'hébergement, tous les coûts significatifs facturés à l'employé, et, le cas échéant, la nature dangereuse du travail ;
Faire appel à des recruteurs qui ne respectent pas le droit du travail du pays dans lequel le recrutement a été effectué ;
Faire appel à des recruteurs qui facturent des frais de recrutement aux employés ;
Fournir ou organiser des logements qui ne répondent pas aux normes de sécurité et du pays hôte ;
Omettre de fournir un contrat de travail écrit, un accord de recrutement ou tout autre document professionnel similaire, si requis par la loi ou un contrat, dans la langue maternelle de l'employé au moins cinq (5) jours avant le départ de l'employé de son pays d'origine ; ou
Omettre de rembourser les frais de transport de retour à la fin de la période d'emploi pour les employés qui sont venus dans un pays pour travailler conformément à ces mentions légales.

b. Coopération des fournisseurs. Le fournisseur doit coopérer avec le client et participer à toute enquête, tout audit ou tout autre examen résultant d'une violation présumée des déclarations énoncées ci-dessus, que ce soit de manière formelle ou informelle, à la demande raisonnable du client ou de ses chargés de mission. Une telle coopération ne nécessite pas la renonciation (i) de tout privilège avocat-client existant par le fournisseur ou (ii) de tout droit du fournisseur, ou des représentants, mandants, propriétaires, employés ou agents de ne pas s'auto-incriminer.

c. Violations. Les conséquences des violations de la présente section 25 comprennent, sans s'y limiter, la réduction des avantages ou la clôture immédiate de la commande.

26. Garanties de conformité internationale.

a. Respect de la loi. Le fournisseur doit respecter toutes les lois, règles et réglementations applicables à ses activités et obligations, conformément aux présentes mentions légales. Le fournisseur déclare et garantit qu'il n'a pas et ne va pas, dans le cadre de ses activités et des présentes mentions légales, directement ou indirectement, donner, payer, offrir, autoriser ou promettre quoi que ce soit de valeur à quiconque avec comme objectif d'inciter à une action officielle, d'obtenir un avantage indu, ou d'une manière qui n'est pas cohérente avec et enfreint une ou plusieurs lois visant à lutter contre la corruption et les pots-de-vin, y compris, mais sans s'y limiter, la U.S. Foreign Corrupt Practices Act, la UK Bribery Act of 2010 et toutes autres lois et réglementations locales applicables à la juridiction du fournisseur. Le fournisseur accepte en outre d'assurer un contrôle financier adéquat en interne et de tenir des registres précis qui justifient les paiements dus et toutes les transactions en vertu des présentes mentions légales.

b. Lois sur contrôle du commerce. Le fournisseur déclare et garantit qu'il respecte toutes les lois et réglementations applicables concernant l'exportation, l'importation et les lois douanières (les « lois de contrôle du commerce ») à ses frais exclusifs. Si des produits ou données techniques sont exportés en dehors des États-Unis dans le cadre de l'exécution de la présente commande ou de services fournis par le fournisseur, le fournisseur est réputé avoir certifié au client que les produits respectifs, données techniques et services sont classés EAR99 et ne figurent pas sur une liste de contrôle d'exportation applicable. Le client n'est pas responsable envers le fournisseur de toute perte ou frais si le fournisseur ne respecte pas les lois de contrôle du commerce applicables, ou les dispositions énoncées dans le présent document. Le fournisseur doit immédiatement avertir le client si le fournisseur figure sur, est détenu par ou contrôlé par une personne sur une liste de personnes soumises à des restrictions et publiée par le département du Commerce, du Trésor ou d'État des États-Unis, par l'Union européenne ou par le Royaume-Uni, ou si les privilèges d'exportation du fournisseur sont entièrement ou partiellement refusés, suspendus ou révoqués. Nonobstant toute stipulation contraire énoncée aux présentes, le client peut divulguer les informations confidentielles du fournisseur aux agences gouvernementales s'il le juge raisonnablement nécessaire en vue de divulguer, résoudre ou remédier à toute violation ou potentielle violation des lois de contrôle du commerce applicables.

c. Statut d'exclusion ou de radiation. Le fournisseur déclare et garantit que ni lui, ni aucun membre de son personnel actuel ou futur dans le cadre du présent document, n'a fait l'objet d'une radiation ou d'une exclusion par le SAM, l'OFAC, l'OIG, la FDA, ou fait partie d'une liste d'exclusion Medicaid publiée par un État, ou est soumis à une procédure qui est susceptible d'entraîner sa radiation, son exclusion ou sa condamnation, le cas échéant, en tant qu'individu ou entité selon les lois américaines applicables, par la Food & Drug Administration des États-Unis ou toute autre autorité compétente dans la juridiction où la présente commande est exécutée.

d. Violation. La violation, par le fournisseur, des déclarations ou interdictions définies dans la présente section 26 constitue une violation significative de la commande. En cas de violation, le client a le droit de mettre un terme à la commande, en tout ou partie, et ce, immédiatement après en avoir averti le fournisseur par écrit. Que le client exerce ou non son droit de mettre fin à la commande, le fournisseur doit indemniser le client pour toute réclamation effectuée à l'encontre du client et relative à la violation du fournisseur des interdictions décrites dans la présente section 26. Le fournisseur accepte de renoncer à toute réclamation pour toute compensation non payée et/ou future dans le cadre de la commande.

27. Respect des politiques. Customer has adopted a Customer Code of Conduct and Ethics that sets forth standards of conduct required of employees as well as Customer’s suppliers, vendors, contractors, consultants and agents. À sa demande, le fournisseur peut recevoir les documents afin de les archiver. En tant que prestataires du client, le fournisseur et ses employés acceptent de consulter et de respecter les politiques du client comme il se doit et concernant tous les produits et services que le fournisseur offre au client. Le fournisseur accepte en outre d'agir conformément aux exigences des lois applicables.

28. Intégralité de l'accord. La commande et les présentes mentions légales constituent l'ensemble de l'accord entre les parties concernant le sujet du présent document et des documents qui s'y rapportent. Elles constituent une déclaration complète des modalités et remplacent tout précédent accord entre les parties, oral ou écrit, relatif au sujet du présent document. Les parties ne sont pas liées par une représentation effectuée par l'une des parties ou un agent de l'une des parties qui n'est pas mentionné dans la commande ou les présentes mentions légales. Toute disposition applicable et requise par les lois fédérales, de l'État, locales ou toute autre loi juridictionnelle sont incorporées par référence aux présentes.